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「涌金系」借壳上市到底是什么意思

涌金系借壳上市到底是什么意思中亿财经网6月19日讯,因为A股上市的特殊制度安排,所以A股市场经常会有借壳上市的案例,那么什么叫借壳上市了?借壳上市是什么意思借壳上市是指一间私人公司(Priva...

涌金系借壳上市到底是什么意思

借壳上市到底是什么意思

中亿财经网6月19日讯,因为A股上市的特殊制度安排,所以A股市场经常会有借壳上市的案例,那么什么叫借壳上市了?

借壳上市是什么意思

借壳上市是指一间私人公司(Private Company)通过把资产注入一间市值较低的已上市公司(壳,Shell),得到该公司一定程度的控股权,利用其上市公司地位,使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。

与一般企业相比,上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金,以此促进公司规模的快速增长。因此,上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”,所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底,不善于经营管理,其业绩表现不尽如人意,丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力,要充分利用上市公司的这个“壳”资源,就必须对其进行资产重组,买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中,来实现母公司的上市,借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。

借壳上市一般都涉及大宗的关联交易,为了保护中小投资者的利益,这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求,充分、准确、及时地予以公开披露。

一、借壳上市的形成原因

一般来讲,企业购买的上市公司是一些主营业务发生困难的公司,企业在购买了上市公司以后,为了达到在证券市场融资的目的,一般都将一部分优质资产注入到上市公司内,使其业绩达到管理层规定的参加配股的标准。另外,一个上市公司的业绩越好,其配股价格就可定得越高,企业募集的资金就越多。

二、借壳上市的好处

借壳上市有直接上市无法比拟的优点。最突出的优点就是壳公司由于进行了资产置换,其盈利能力大大提高,在股市上的价值可能迅速增长,因此企业所购买的股权价值也可能成倍增长,企业因此所得到的收益可能非常巨大。

三、借壳上市的注意事项

1、识别有价值的壳资源

如何识别有价值的壳资源,是买壳企业应慎重考虑的问题。买壳企业要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划,选择规模适宜的壳公司。壳公司要具备一定的质量,具备一定的盈利能力和重组的可塑性,不能具有太多的债务和不良债权。买壳者不仅要获得这个“壳”,而且要设法使壳公司经营实现扭转,从而保住这个“壳”。

2、作好成本分析

在购买壳资源时,作好充分的成本分析非常关键。

购买壳资源成本包括三大块:取得壳公司控股权的成本、对壳公司注入优质资本的成本、对“壳”公司进行重新运作的成本。其中重新运作的成本又包括以下内容:

(1)对“壳”的不良资产的处理成本。大多数通过买“壳”上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿,要处理原来的劣质资产;

(2)对壳公司的经营管理作重大调整,包括一些制度、人事的变动需要大量的管理费用和财务费用;

(3)改变壳公司的不良形象,取得公众和投资者的信任,需要投入资本进行大力地宣传和策划;

(4)维持壳公司持续经营的成本;

(5)控股后保持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长,取得控股的公司,必须对壳公司进行一定的扶植所花的资金。

3、其他需要注意的事项

除了考虑上述成本外,由于我国普遍存在上市公司财务报表的粉饰现象,还存在信息不对称,壳公司隐瞒对自己不利的信息,存在相当的不明事项等问题,因此在买壳时,还应充分考虑壳资源的风险。企业决策层在决定买壳上市之前,应根据自身的具体情况和条件,全面考虑,权衡利弊,从战略制定到实施都应有周密的计划与充分的准备。

(1)要充分调查,准确判断目标企业的真实价值,在收购前一定要从多方面、多角度了解壳公司;

(2)要充分重视传统体制造成的国有公司特殊的债务及表面事项,考虑在收购后企业进行重组的难度,充分重视上市公司原有的内部管理制度和管理架构,评估收购后拟采取什么样的方式整合管理制度,以及管理架构可能遇到的阻力和推行成本;

(3)还要充分考虑买壳方与壳公司的企业文化冲突及其影响程度,考虑选壳、买壳及买壳上市后存在的风险,包括壳公司对债务的有意隐瞒、政府的干预、中介机构选择失误、壳公司设置障碍、融资的高成本及资产重组中的风险等。

四、公司上市需要什么条件?

1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行;

2、公司股本总额不少于人民币5000万元;

3、开业时间在三年以上,三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算;

4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15%以上;

5、公司在三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

6、国务院规定的其他条件。

(1)上市报告书;

(2)申请上市的股东大会决议;

(3)公司章程;

(4)公司营业执照;

(5)经法定验证机构验证的公司最近3年的或者公司成立以来的财务会计报告;

(6)法律意见书和证券公司的推荐书;

(7)最近一次的招股说明书。

股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后,其发行人应当向证券交易所提交核准文件和上述规定的有关文件。

由上文我们清楚可知,借壳上市有直接上市无法比拟的优点。但企业决策层在决定买壳上市之前,应根据自身的具体情况和条件,全面考虑,权衡利弊。要充分调查,还要充分考虑买壳方与壳公司的企业文化冲突及其影响程度。

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作者: 梦旅财经网

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