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「宁波海运股吧」股票中资产证券化到底有哪些特点?交易框架到底是什么?

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宁波海运股吧股票中资产证券化到底有哪些特点?交易框架到底是什么?

股票中资产证券化到底有哪些特点?交易框架到底是什么?

中亿财经网5月22日讯。“股票中资产证券化有哪些特点?交易框架是什么?”大家都知道了吗?不知道就和梦旅财经网一起来看看它们都是什么意思吧!

股票中资产证券化有哪些特点?交易框架是什么?

资产证券化是指将缺乏流动性但能够产生稳定、可预期、独立现金流的资产进行结构化重组,并以其作为基础资产发行可以在金融市场上流通的证券的金融工具。目前,我国资产证券化主要包括证监会监管下的企业资产证券化(ABS)、中国银保监会监管下的信贷资产证券化及项目资产专项计划、银行间市场交易商协会直接监管下的资产支持票据(ABN)。

2015年以来,企业资产证券化(ABS)取得迅猛发展,笔者带领的团队主办了多宗ABS项目,基础资产涵盖了债权类资产及收益权类资产多个领域,现结合ABS项目经验,在本文中分析ABS的有关法律实务操作要点。

一、ABS概述

(一)定义

根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》(中国证券监督管理委员会公告〔2014〕49号,以下简称“49号文”)之规定,资产证券化业务(ABS),是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持,通过结构化等方式进行信用增级,在此基础上发行资产支持证券的业务活动。“基础资产”是指符合法律法规规定,权属明确,可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产,也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。

证券公司、基金管理公司子公司通过设立特殊目的载体开展资产证券化业务,“特殊目的载体”(SPV),是指证券公司、基金管理公司子公司为开展资产证券化业务专门设立的资产支持专项计划或者中国证监会认可的其他特殊目的载体。

(二)ABS的特点

降低交易成本和控制投资风险是金融市场发展的内生动力,而实现不同金融产权的证券化是降低交易成本、分散风险的不二法门。在目前常见的金融产品中,股票是股权的证券化,债券是债权的证券化,期货是远期合约的证券化,期权则是未来不确定性的证券化。无论是发行股票还是债券,都很大程度上依赖于发行人的主体信用,而资产证券化很大程度上更加强调底层资产的质量,淡化了发行人(原始权益人)的主体信用要求,在资金与资产之间直接架起了一座桥梁,在满足原始权益人融资需求的同时,也拓宽了投资者的投资范围和路径。具体而言,ABS相较于传统融资方式主要有以下几个优势:

1、提高了资产的流动性和资金利用率。融资方出售基础资产时获得了相应的对价,在不增加负债、不占用银行授信额度的情况下实现了融资,通过发行ABS将未来可预估的稳定现金流一次性转化为现金,并用该资金投入主营业务或进行其他投资,以获取更多收益,从而提高了资产的流动性和资金的利用率。

2、交易架构可以根据需要灵活设计。传统融资工具(股票发行及债券发行),对于发行主体、发行规模(如公开发行债券金额不得超过净资产40%)、募集资金用途等均有诸多限制。融资方与投资方之间的权利义务可由各方自由约定的空间较小。而在ABS发行中,对于融资方的上述限制较少,可以根据融资方及投资者的不同需求灵活设计交易架构,自由约定各方权利义务的空间较大。

3、主体信用转化为资产信用,降低了融资成本。传统债券融资,债券的偿付主要依赖于发行主体的信用状况,在没有外部增信的情况下,主体信用评级等同于债项评级。如果主体信用评级不高,可能会导致发行失败,而要引入外部增信则会导致发行成本增加。能够完全实现“真实出售”及“破产隔离”的ABS产品则切断了主体信用与ABS证券的关联,即使发行主体信用水平较差,但如果基础资产比较优质,通过机构化设计,依然能够获得较高的产品评级,从而能够顺利实现融资并有效降低融资成本。

4、发行监管流程简便,提高了融资效率。与股票发行及债券发行监管的核准制不同,ABS发行采用“交易所的挂牌条件确认+基金业协议备案”的监管模式,无论是交易所的挂牌条件确认还是基金业协会的备案,相较于股票发行或债券发行在监管流程上都更加简捷、高效。通常情况下,一个ABS项目从中介机构进场做尽职调查到最终完成挂牌需要3-6个月时间。在基础资产较为优质,资产种类及交易架构上已有先例,中介机构专业水准较高且配合度较好的情况下,ABS发行周期甚至可能更短,这无疑为融资方提供了一条高效便捷的融资渠道。

(三)ABS的分类

根据基础资产的不同,通常可将ABS产品分为债权类ABS、收益权类ABS及不动产类ABS,需要说明的是不动产类ABS主要是为了研究方便将基础资产为不动产的ABS单独划为一类,其部分产品本质上属于债权类ABS或收益权类ABS。

目前,沪深交易所比较常见的ABS产品类型如下:

1、债权类ABS的基础资产种类主要有融资租赁债权、贸易类应收账款、商业保理债权、供应链金融反向保理等。

2、收益权类ABS的基础资产种类主要有公用基础设施收费权(供水、供电、供气、供热、污水处理等)、交通收费权(公交收费权、路桥通行费、航空公司BSP票款、景观入园收费权、景区索道收费权等)、PPP项目收费权、学费收费权、电影票房收入、信托收益权等。

3、不动产类ABS的基础资产种类主要有物业费、购房尾款、商业物业租金、保障房代建应收款、住房公积金贷款债权、商业房地产抵押贷款(CMBS)、类REITS等。

二、ABS基本交易架构

虽然在实务操作中,ABS交易架构可以根据投资者、融资方的需求以及基础资产特点等实际情况灵活设计,但其基本交易架构如下图所示:

(一)SPV及其管理人

证券公司(或基金管理公司子公司)作为管理人设立资产支持专项计划(SPV)受让原始权益人的基础资产,向投资人发行资产支持证券,并以基础资产产生的现金流回款偿付资产支持证券持有人(投资人)的本金及收益。

为规范专项计划的设立和运作,计划管理人会制定《标准条款》,《标准条款》明确约定了计划管理人和资产支持证券持有人的权利、义务,明确了专项计划的投资范围、存续期间,设立的条件和日期,资产支持证券持有人参加计划的时间、方式和价格,专项计划资产托管,专项计划账户管理,专项计划费用,认购资金的运用和收益,专项计划收益与分配,信息披露,有控制权的资产支持证券持有人大会,计划管理人的解任和辞任,风险揭示,专项计划终止,违约责任,不可抗力,保密义务,法律适用和争议解决,合同成立与生效等重大事项,是整个专项计划的核心交易文件之一。

管理人还会分别与优先级资产支持证券持有人及次级资产支持证券持有人签署《认购协议与风险揭示书》,向合格投资者发行资产支持证券并募集资金,充分揭示有关投资风险。根据49号文规定,发行对象不得超过200人,单笔认购不少于100万元人民币。计划管理人开立募集资金账户,专用于接收、存放认购人交付的认购资金。

(二)原始权益人/资产服务机构

原始权益人与专项计划的管理人(代表专项计划)签署《基础资产买卖协议》,将基础资产出售给专项计划,管理人以专项计划募集资金支付购买价款。

资产服务机构一般由原始权益人担任,资产服务机构与管理人签署的《资产服务协议》,承担基础资产的管理、运营与服务责任,肩负着资产证券化交易从证券开始发行到资产全部处置完毕整个期间的管理。资产服务机构的主要工作是收取基础资产产生的本金和利息现金流,负责相应的监理、保管,将收取的这些资本到期本息交给专项计划管理人,对过期欠款进行催收,确保资金及时、足额到位,向专项计划管理人和投资人提供有关出售或者作为抵押的特定资产组合的定期财务报告(包括收支资金来源、应支付费用、纳税情况等必要信息)。

(三)增信机构

ABS产品的信用增级分为外部增级和内部增级。内部增信措施主要通过证券分层及超额覆盖来实现,常见的外部增信措施有差额支付、第三方担保、流动性支持等。

证券分层是指投资人持有优先级证券,原始权益人持有一定比例的次级证券作为风险自留,优先级投资人在收益分配上享有优先受偿权。

超额覆盖指基础资产特定期间能够产生的现金流超过资产支持证券特定期间内预计支付的本息金额,并以此提供一定的信用增级。

差额支付指差额支付承诺人向专项计划出具《差额支付承诺函》,承诺在专项计划现金流回款不足以支付兑付日优先级证券当期应偿本金及预期收益时,对差额部分承担补足义务,并在专项计划终止时,专项计划资产不足以支付所有优先级证券未受偿本金及预期收益是,对差额部分承担补足义务,差额支付承诺人可由原始权益人担任也可由原始权益人以外的第三方提供。为保证上述差额支付义务的履行,通常由第三方(通常为原始权益人母公司或关联企业)作为担保人同差额支付承诺人、管理人共同签署《担保协议》,为差额支付承诺人在《差额支付承诺函》项下承担的差额支付义务提供担保。

流动性支持是指在资产证券化产品存续期内,当基础资产产生的现金流短期波动,无法满足资产支持证券本息兑付时,由流动性支持机构提供资金支持。在基础设施收益类ABS中,当原始权益人出让了其在特定期间的全部收费收益权时,为维持其持续运营,通常由外部机构(通常为其母公司或关联企业)提供流动性支持。

(四)监管银行

资产服务机构、监管银行与管理人签署的《监管协议》,资产服务机构以自己的名义在监管银行开立监管账户/资金归集账户,并按期事先确定的归集频率将其收款账户中专项计划回收款划付至监管账户,并由监管银行对该归集资金进行管理,并按照事先约定的日期或频率,将归集款转付至托管账户/专项计划账户,未经管理人同意,该归集款项不得用于其他任何用途。

(五)托管银行

管理人与托管人签署的《托管协议》,计划管理人以专项计划的名义在托管人处开立的资金账户,专项计划的一切货币收支活动,包括但不限于接收专项计划募集资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、接收和划付专项计划利益及支付专项计划费用、进行合格投资,均必须通过该账户进行。

托管人应当履行下列职责:(1)安全保管专项计划相关资产;(2)监督管理人专项计划的运作,发现管理人的管理指令违反计划说明书或者托管协议约定的,应当要求改正;未能改正的,应当拒绝执行并及时向中国基金业协会报告,同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构;(3)出具资产托管报告。

(六)律师事务所

律师事务所主要负责对原始权益人及基础资产的法律状况进行评估和调查,出具法律意见书,对其他项目参与者的权利义务进行明确,拟定交易过程中的相关协议和法律文件,并提示法律风险,提供法律相关建议。

根据笔者主办ABS项目的经验,相较于债券及股票发行项目,ABS项目因基础资产种类的多样性而面临纷繁复杂的法律问题,即使同一类基础资产,也可能根据实际需要,在交易结构进行一些个性化设计,ABS产品的所有核心要素最终都要通过律师撰写的一系列法律文件固定下来。从某种意义上说,律师在整个ABS产品设计、交易及发行过程中发挥着核心作用,相关律师服务具有高度的专业性,其复杂性远超债券发行、股票发行等标准化、流程化的律师业务。因此,企业在发行ABS时应当特别关注律师团队的专业性,寻求具有相关业绩的法律服务机构合作,方能保证项目的推进效率。

(七)评级机构

信用评级机构通过收集资料、尽职调查、信用分析及后续跟踪,对原始权益人和增信主体的信用水平、基础资产的信用质量、产品的交易结构进行分析,并开展现金流分析与压力测试,出具初始评级报告和跟踪评级报告。

(八)会计师事务所

会计师事务所对基础资产财务状况进行尽职调查和现金流分析,提供会计和税务咨询,在专项计划成立时进行募集资金验资,并在产品存续期间对专项计划进行专项审计,对清算报告进行审计等。

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作者: 梦旅财经网

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